小木偶有了人类所有的表情后，它快乐的在大街上走着。
“哎呀!”突然，小木偶掉到了一个黑洞里。过了一会儿，小木偶醒来了，它揉揉眼睛发现这里竟然有一个城市!他惊讶极了，于是走进了城市。小木偶走啊走，发现这里的人都穿着黑色巫师服，有一个木偶小孩正被这里的人打骂。小木偶不忍心看着他被打，冲了上去:“你们怎么忍心打一个孩子呢?”
“开玩笑，木偶怎么会疼呢?等会儿再打你!”一个人对他说。
小木偶生气极了，可是自己又没什么本领，只能趁他们不注意，偷偷救出那个小孩。小孩感激地说:“谢谢你救了我，我叫小光!”
“我叫小木偶!”小木偶说，“对了，这里是什么地方呀?”
“这里是愤怒城，如果有人在笑，巫师们就会打他几下，然后用药水让他永远都无法微笑!”小光说。
小木偶若有所思，接着他们一起逃出了愤怒城，回到了大街上。他们在大街上走啊走，突然，小木偶看见了几个穿着水晶色裙子的女生从一个房子里出来，她们板着脸走到另一个地方，小木偶对小光说:“小光，我们也进去看看吧!”
小光摇摇头:“不，那是制作让人无法微笑的药水的地方，我们还是别去了吧!”
“是吗?”小木偶说，“但是掉进愤怒城的黑洞就在大街上，如果别人因此失去了笑容，怎么办呢?”于是，他们悄悄潜入了那个秘密基地。只见一个红眼睛的女巫在那里制作药水，别人叫她红眼女巫。
“难道这都是她搞的鬼?”小木偶在心里问自己，过了一会儿，小光带小木偶来到了城门口。小光指着城楼上的一块牌子，只见上面写着:
旧名号:快乐城
新名号:愤怒城
小木偶一下子就明白了，他想:这里以前应该充满了欢声笑语，只是……
小木偶赶紧跑去蓝鼻子小女巫的家中，把这些经过告诉了她。小女巫说:“红眼女巫的药水是用愤怒力量融合的，她想让所有人和她一样愤怒，所以才有愤怒城。”她又想了一会儿说，“红眼女巫的弱点我知道，但是我还没有制作出对付她的药水。”
“你还需要什么东西制作药水，我帮你去拿!”小木偶着急地问。
小女巫说:“要一片不会融化的雪花、一滴银色的眼泪，正好，这种眼泪只有木偶家族才有。”
小木头努力让自己哭，过了好久，才有一滴。小木偶接住了它，没想到这种眼泪竟然没有和普通的水一样流走，小女巫把眼泪装进了瓶子里。然后，小木偶走过了很长的路，他在一个冰洞里拾起一片雪花，然后飞奔回去。
过了一段时间，小女巫终于把药水做好了。他们来到了愤怒城，小女巫把药水洒到魔杖上，红眼女巫企图用自己的魔杖施法烧死他们，但是火苗被蓝鼻子小女巫熄灭了。只见蓝鼻子小女巫挥舞着魔杖，不一会儿，红眼女巫就被融化了，然后她又用魔杖让这里恢复成了快乐城。