自从兔子在跑步比赛输给乌龟后，心里很不服气。这一天它又找到乌龟说：“你敢在和我比一场吗？”乌龟听了兔子的话，心想：“如果上次兔子不睡觉，我是不可能赢它的，怎么办呢？”乌龟灵机一动，突然想到了一个好办法。它对兔子说：“比就比，不过比赛地点由我来定。我们比爬山，而且是从山上往山下跑，你敢吗？”骄傲的兔子一听，说：“哼，只要我不睡觉，你根本不是我的对手，怎么比都行。”于是它们就约好了比赛的时间，就各自回去准备了。
比赛的日子终于到了，乌龟和兔子来到了森林里最高的山顶上。这一次它们还是请了小猴来当裁判，森林里的其它小动物也纷纷赶来观看这次比赛。大家议论纷纷，有的说兔子会赢的，有的说乌龟会胜的。只见乌龟和兔子一起站在了起点线前，小猴举起了小红旗，猛的一挥说道：“比赛开始。”兔子一听，撒开腿就向山下跑去。而乌龟呢，只见它不慌不忙地把头和脚缩进了龟壳里，一用劲骨碌碌地往山下滚了下去，而且越滚越快，很快就超过了兔子。兔子虽然拼尽全力，可还是没有追上乌龟，乌龟又一次获得了比赛的胜利。小动物都围上去祝贺乌龟，夸它真是太聪明了！
而兔子呢，因为它的骄傲和轻敌，又一次输掉了比赛，只好灰溜溜地回家了。