一天，喜羊羊正在睡觉，忽然，一阵狂风吹来，把喜羊羊吹到了灰太狼家，灰太狼也在睡觉，喜羊羊被吹到了灰太狼身边，红太狼被吵醒了，坐起来就拿着平底锅朝灰太狼头上打去，灰太狼正在做吃羊的梦，结果被打醒了“是谁吵醒了本大王做梦，快给我站出来。”说完，转过头一看，喜羊羊正躺在它身边，说道：“哈,真是天助我也,免费送来小肥羊呀!”喜羊羊醒了，看见自己在灰太狼家，大吃一惊，灰太狼叫道：“老婆,天上掉下小肥羊啊!'”红太狼听了，说：“是你梦还没醒吧！”红太狼走了过去，看见了喜羊羊，说：“真的吗?”红太狼不敢相信,可这的确是真的；红太狼说：“还不快拿锅过来。”灰太狼把锅拿了过来，把喜羊羊扔进了锅里，喜羊羊忽然眼前一亮，想出了一个办法：用苦肉计。
于是，喜羊羊跪到灰太狼面前，说：“你放了我吧，我可以帮你把羊村所有的羊抓来给你吃，就请你放我一条生路吧！”灰太狼居然相信了，就把喜羊羊放走了。红太狼出来了，说：“小肥羊呢？”灰太狼说：“喜羊羊说它去把羊村所有的羊抓来吃。”红太狼说：“笨蛋，这你也信。”说完，拿起平底锅把灰太狼打飞了出去，灰太狼边飞边说：“我一定会回来的。”