一天早晨，蚯蚓一起床，钻出泥土，就看到蜘蛛在枝繁叶茂的大树上自由地行走。它很好奇：为什么蜘蛛能在树上倒立行走，而我却不能呢？它左思右想，还是想不明白。
于是蚯蚓下定决心，也要学爬树。
它一伸一缩地开始往树上爬，小蚂蚁看见了，热情地和它打招呼：“早哇，小蚯蚓！”“早哇，小蚂蚁！我在学爬树呢！”“爬树？你学爬树干什么呀？”小蚂蚁好奇地问。“像蜘蛛一样自由行走啊！”说完它又继续往上爬，爬呀爬呀，越爬越高，正想倒着爬的时候，突然掉了下去，它既紧张又害怕。幸好树上的蜘蛛看见了，连忙吐丝拉住它，它在空中荡呀荡，眼睛闭得紧紧的，连胆子都快吓破了。过了一会，蜘蛛亲切地说：“小蚯蚓，不用害怕，你瞧，你在空中荡秋千呢？”它慢慢地睁开眼睛，呀，风轻轻地吹着，阳光停留在它的肩头，再瞧那一望无边的田野、高大的房屋、葱翠的大树……它情不自禁地大叫起来：“真是太美了！”
叶子上的七星瓢虫好心地对蚯蚓说：“你没有脚，不能在树上自由爬行，而蜘蛛却可以，它在树上吐丝结网捕捉猎物，你知道吗？”蚯蚓回答：“知道了，谢谢你。”蜘蛛微笑着说：“你可以在土壤中自由穿梭，帮助农作物生长，这也是我做不到的呀！”说完，蜘蛛把它拉了上来，蚯蚓小心翼翼地爬下了树。