一只长得十分丑陋，但心灵却十分善良的小老鼠结实了与自己同难的丑小鸭。它们都是因形象丑陋，而被家族所遗弃，没有人去疼爱它们，没有人去呵护它们，更没有人在它们受欺负时保护他们。它们只好过起了流浪生活。
虽然它们流离在外，但两人都互帮互助，有福同享，有难同当。
日子一天一天过去，丑小鸭也越来越漂亮，小老鼠甚至不敢相信自己的眼睛，它像丑小鸭的粉丝，十分羡慕。
不久，丑小鸭变得高傲起来，它为自己改了名字，在其他人面前炫美，甚至辱骂与自己患难的小老鼠，骂它没有资格。小老鼠不想让这只从丑鸭子变成天鹅的伙伴生气，他只好独自离开，独自过起了颠沛流离的生活。
小老鼠刚走不久，一个猎人就就来捕捉天鹅了，其中，有一只天鹅就是丑小鸭！